年底，日军为切断中国对外交通要道，发动桂南会战，意图占领广西，进军云、贵、越。中日双方于昆仑关累积投入近30万兵力，展开了一场战斗强度十分激烈的大战，史称昆仑关战役。
这一战，小诸葛白崇禧亲自坐镇指挥，国军名将杜聿明、戴安澜等冲锋陷阵；这一战，国民革命军第5军将士浴血沙场，全歼日军第21旅团；这一战，打出了中国军人的铮铮铁骨，打出了中国军人的昂扬斗志，打破了日军毕其功于一役的幻想。
可是由于蒋介石生性多疑，担心桂系军阀白崇禧借机坐大，临时将战场指挥权交给第四战区司令长官张发奎，致使日军稳住阵脚，战役成果功亏一篑。
一、中日两军
年9月，第二次世界大战爆发。日本占领武汉和广州后，在长沙遭遇剧烈抵抗，进攻受挫，便急于开辟第二战场，以尽快解决“中国事变”。
这时，日军大本营将目光投向了广西。这里属于中国对外联系的枢纽通道，承担了国民*府85%的物资运输任务。日本如果占领广西，既可以进攻云南、贵州，突袭国民*府大后方，又可以兵锋直指越南、泰国等，抢夺英法在东南亚的殖民地。
日军迅速制定作战计划，并于年11月中旬完成调兵遣将任务。
参战的日军部队主要有：第五旅团、台湾混成旅团以及海军、航空队等配合部队，总兵力高达3万人。其中，第五旅团是日军中有着“刚军”之称的百战精锐之师，从北到南，参与了大多数中日正面作战，其前任师团长是大名鼎鼎的头号战争罪犯坂垣征四郎；下属第11、21、41、42等4个日军联队，配备有大中型火炮32门。
参战的国军部队主要有：国民革命军第31军（下属、、等3个师；第46军（下属、、新19等3个师）；第5军（下属荣誉第1师、第、新编第22等3个师以及装甲团、炮兵团等）。其中，第5军是国军精锐中的精锐，唯一的机械化部队，配备有各种类型坦克余辆、卡车余辆及大量山炮、夜炮；其军长杜聿明、师长戴安澜、郑洞国、邱清泉都是赫赫有名的抗日名将。
二、战役极为惨烈
年11月13日，日军从三亚启程，率先向广西沿海发动攻击。由于国军疏于防守、守将临阵逃脱，日军海陆空多兵种配合，短短一周时间，钦州、防城便相继被攻克。
年11月16日，蒋介石命令白崇禧赶赴桂林，全权指挥对日反击作战。白崇禧21日抵达迁江，统筹调度各军防守南宁及昆仑关。奈何桂系师团长贪生怕死，相继放弃阵地，致使日军只用一天便将南宁攻克。
唯一抵抗激烈的便是从湖南衡阳赶来的第五军第师。师长戴安澜率部会同第46军师与日军在高峰隘展开激战，打了三天三夜，由于仓促应战不得不撤退休整。
年12月4日，日军攻克昆仑关。日军以为桂南会战已经结束，除派遣一个大队防守昆仑关外，将大多数部队都调往龙州和镇南关方向。
此时，日军立足未稳，本是国军发动反攻的最好时机，可是蒋介石犹豫不决，根本不理会白崇禧、杜聿明等将领的建言。直到12月8日，蒋介石方才下达反攻命令。
年12月中旬，国民革命军第38集团军、第26集团军、第37集团军、第35集团军、第16集团军共14个师集结完毕，总兵力高达14万人。
年12月15日，白崇禧将部队分为三路大军，发动第一号反攻令。其中，第38集团军为北路军，主攻昆仑关，总指挥是徐庭瑶；第16集团军为西路军，主攻高峰隘、防守苏圩，总指挥是夏威；第26集团军为东路军，主攻陆屋、灵山，总指挥是蔡挺锴。
昆仑关担任主攻的是第38集团军第5军，具体由军长杜聿明负责。主要战略如下：荣誉第一师、第师正面攻击，新编第22师右翼迂回攻击后方五塘、六塘，两个补充团左翼迂回攻击七塘、八塘。
此时，昆仑关只有第21旅团的一个余人的大队，第21和42联队也远在后方呼应。
年12月18日凌晨，三路大军几乎同时发动进攻。日军虽然人数只有余人，可是战斗力极其强悍，加上有飞机轰炸支援，面对上万国军临战不退。激战一天一夜，第5军很艰难收复了昆仑关主阵地。12月19日中午，日军第21联队加入战场，昆仑关主阵地得而复失。整个战场战斗十分激烈，大多数阵地都处于来回争夺状态。国军、日军纷纷派出敢死队，以人肉炸弹爆破敌军堡垒。堵截的、增援的，围绕争夺昆仑关，打不可开交。
年12月24日，荣1师第3团郑庭笈发现九塘方向日军集结，迅速集中迫击炮火力猛攻，竟然将日军第42联队长中村正雄击成重伤，并很快不治身亡。这是日军阵亡的第一位高级将领，坐镇南宁今村均再也坐不住了，急忙将镇南关方向部队撤回，加入支援昆仑关战斗。
年12月26日，第5军对昆仑关发动总攻，第师负责正面主攻，师长戴安澜亲临前线，负伤后依然不下战场，带领官兵一直打到界首高地才被日军挡住。界首高地据点十分坚固，师先后发动4次进攻都被成功。
年12月28日夜晚，荣誉第1师第3团组建敢死队，对界首高地发动自杀式攻击，激战至28日白天终于将其拿下。第3团9个连长有7个阵亡，团长郑庭笈3处负伤，足见战斗之惨烈。还好功夫不负有心人，日军第21旅团已被彻底包围，余下的多名士兵也面临局面。
日军第21旅团虽然损失惨重，但由于日军及川支队等增援部队的赶来，不久昆仑关又得而复失。此后数天，国军与日军围绕着昆仑关激烈战斗至年1月3日。
是役，日军第21旅团除少数在外部队，被包围的部队几乎被全歼，纵横中国南北无敌手的精锐旅团就此沙场折戟，伤亡余人。当然，第五军也付出了两三万人伤亡的代价。
三、战果未能扩大
年1月4日，中日双方将士仍在激烈争夺阵地。
年1月7日，日军将第18师团、近卫混成旅团紧急调往广西，总兵力约1.5万人。
年1月10日，蒋介石飞抵前线，与白崇禧、张发奎等国民*高级将领研究下阶段计划。白崇禧提议再次发动总攻，借此收复南宁。
年1月11日，蒋介石给白崇禧发电报，称第5军损失惨重，不能再投入战场。白崇禧见状，也不愿意拿桂军冲锋，其他军阀也不愿打头阵。国军就此进入防守状态，未能有效扩大昆仑关战果，反而给了日军缓冲时间。
年1月12日，第5军进攻八塘未克，部队伤亡过大，接到命令后便撤回休整。
年1月14日，日军增援部队抵达南宁。
年1月23日，蒋介石又做了一个天大的决定，让第四战区长官张发奎负责指挥南宁会战，剥夺白崇禧指挥权。在这关键时刻，日军发动反攻，迅速收复失地，再次占领各个重要据点。
昆仑关战役，国军虽然勇敢善战，良好成绩。但由于国民*府指挥失策，多次贻误重要战机，致使战役成果未能从战略层面扩大。直到年11月，国军方才再次收复南宁，不可为不惋惜啊！