年12月，杜聿明率领国军正在攻打被日军占领的昆仑关。驻扎在南宁的中村正雄旅团奉命从南宁火速支援昆仑关，杜律明派邱清泉带领部队阻挡。但邱清泉竟然不顾阻拦的命令，擅自开了一个口子，将中村正雄放了进来，还发电报让他的上司杜聿明配合全歼日军。
年的秋天，日军趁着二战开启，美英大国无暇东顾之际，集中了精锐的部队，于11月17日从广西钦州湾龙门港突袭登陆，妄以切断我华南国际交通线，进而威胁重庆。
而此次日军出动的是号称钢军的陆军机械化部队第五军，军长是日本公认的虎将今村均，在这把钢刀下，广西桂军组织的防线被一再突破，日寇直逼南宁。
就在这时，杜律明所统领的国民*第五军坐不住了，全军从将领到士兵，个个抗日情绪高涨，纷纷上言要与日寇决一死战。身为军长的杜律明，也早有此意。
年11月16日，杜聿明率第五军火速南下，开赴桂南前线，并派出一个团迅速增援南宁。前方十万火急，第五军必须尽快到达战场，与此同时，南宁这里早已经成为地狱，到处都是炮火纷飞，枪林弹雨，到处都是死尸遍地，血流成河。
仓促组成的防线抵挡不住日寇的大军冲击，日寇铁蹄踏破南宁，而日寇接下来的计划就是以南宁为跳板，抢占昆仑关，杜聿明知道前线危如累卵，所以带领第五军日夜兼程，可惜远水解不了近渴，大军还是晚来一步。
年12月4日，日军攻陷昆仑关，膏药旗在城头升起，驻守昆仑关的是日寇第五军的第12旅团，他们已经得到命令，昆仑关乃兵家必争之地，要构建永久性的防御工事，要做好长期据守的准备。
而此时，杜聿明的第五军终于抵达，可惜支援战已经变成了攻坚战，他们将面对的是据守着铜墙铁壁的日寇，这对杜律明来说，不亚于一次挑战。
杜律明所率领的第五军是全国第一支机械化的部队，是国民*的王牌精锐，他们的对手来头也很大，日本陆军中号称钢军的第五军，两者可以说是针尖对麦芒，棋逢对手，但攻坚战不能操之过急。杜聿明的第五军团，因为日夜兼程早已经疲惫，当即就驻扎部队进行修整与操练。
想不到一起士兵糟蹋良家妇女的事情发生了，被糟蹋的小翠一心寻死，恰好撞在铁血将军戴安澜的车前，戴安澜将军很重视这件事情，部队训练多日，杀意已足，可军纪却拖了后腿，再锋利的刀，如果无法准确刺向敌人的要害，那也是毫无作用的。
所以戴安澜中将为了明正典刑，以正军纪，当即召集部队要找出作恶者，可惜没人承认，戴安澜却早有预料，直接命令所有人脱去上衣，因为根据被糟蹋的民女所述，那个士兵的身上有抓痕。
这一脱嫌犯果然无处藏身，但让戴安澜没有想到的是，这个人竟然是一位跟随自己征战多年的老兵，曾经打了不少硬仗，立下不少战功，可是兄弟有情，军法无情，戴长官亲自端起一碗断头酒，送这位士兵上路。
攻城战开始了，但此时的昆仑关已成铜墙铁壁，特别是两侧高地的火力点，向昆仑关这张巨口的獠牙，对杜聿明的进攻形成了巨大的阻碍，可全军上下皆不惧死，硬是用血肉之躯为桥，一步步一寸寸地逼近昆仑关。
与此同时，南宁虽然被占领，可百姓的反抗却从未停止，老太婆拿起菜刀，老头举起火枪，还有无数的中华儿女对日寇进行了暗杀。屠戮也许可以占领一片土地，但永远不可能征服一个民族。
后方混乱，昆仑关又告急，驻扎在南宁的中村正雄旅团，奉命撤离南宁，火速支援昆仑关，杜律明也收到了日军增援的消息，派邱清泉带领部队阻挡。
但邱清泉外号邱疯子，因为其人特立独行、暴躁狂妄，打起仗来又不要命，要说他这个邱疯子也的确是名副其实，竟然不顾阻拦的命令，擅自开了一个口子，将中村正雄放了进来，还发电报让他的上司杜聿明配合全歼日军。
这一番先斩后奏，瞬间打乱了杜聿明的部署，这可是在刀尖上跳舞，稍一失误，让中村正雄支援成功，那他们就将成为千古罪人，可木已成舟，杜律明也别无他法，只能够配合邱疯子完成计划。
前线的猛攻从未停止，主攻第五军团荣誉师因为伤亡过大，退到二线调整，休整完毕，荣誉师再上战场，昆仑关的日寇被围困多日，粮食弹药快告罄。
日军的支援部队却在此时中了邱疯子的诱敌深入之计，在一片森林中迷失了方向，前方十万火急，容不得半刻迟缓，中村正雄当即下令，炮声就是方向，爬也要爬到昆仑关。
而此时，死守昆仑关的日寇，因为联系不到中村正雄的部队，全军上下已经开始吃树叶啃竹子，炮火从未停止，戴安澜师长亲自挎着冲锋枪，组织第九次向界首的进攻，誓要啃下昆仑关前的最后一块硬骨头，只要拿下界首，第五军团就能够长驱直入，拿下昆仑关。
这是一场自国民*建军以来罕见的攻坚战，无数将士前赴后继战死沙场，无数热血男儿义薄云天，血热后土，军长杜聿明已经做好了慷慨赴死的准备，不成功便成仁，拿不下昆仑关，那他杜聿明必将马革裹尸。
强攻不下，杜聿明决定智取，他要组织一支步兵敢死队，夜间偷袭界首高地，这是一个责任重大，且十死无生的任务，但董排长没有犹豫，扛下了这个重任。
这是一场压轴大戏，是夜黑月当空，董排长率领敢死队摸到了敌人的界首高地，他们跳进了日军的战壕，与其展开了惨烈的厮杀，这场肉搏战持续了三个小时，成功掩护主力冲上界首高地。
董排长死了，被两把刺刀贯穿，他不后悔，男儿应当守卫山河战死沙场，他完成了自己的任务，帮助部队拿下了界首，死而无憾。
杜聿明的大军冲向了昆仑关，这是他们要攻克的最后一个高地，而此时，占据昆仑关的日寇已经黔驴技穷，援军遥遥无际，关内弹尽粮绝，日寇靠着武器装备在做最后的抵抗，但这注定只是徒劳无功的抗争，装甲车被毁，膏药旗被炸飞，日军军官自知大势已去，当即切腹自尽。
年1月1日，昆仑关战斗胜利了，代价就是密密麻麻漫山遍野的尸骨，祖国山河需要守护，华夏儿女纷纷赴死。
巍巍昆仑，犯我河山者，必当诛之。